6月29日，高鸿股份（000851.SZ）收深交所《关于对大唐高鸿网络股份有限公司2022年年报的问询函》，在对高鸿股份2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，深交所关注到如下事项：

1.中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师事务所”）对高鸿股份2022年度财务报告出具保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为因买卖合同纠纷常州实道商贸有限责任公司（简称“实道公司”）将高鸿股份及原下属公司北京大唐高鸿科技发展有限公司（简称“高鸿科技”，2021年12月不再纳入合并范围）诉至常州市新北区人民法院。常州市新北区人民法院于2023年1月作出一审判决，裁定高鸿股份系债务加入，裁定高鸿科技、高鸿股份共同支付实道公司货款282,942,344.00元以及逾期付款违约金、案件受理费及财产保全费，高鸿股份独立支付律师费。截至2022年12月31日，高鸿股份因该诉讼被冻结银行存款267,271,758.35元。高鸿股份对一审判决不服，已向常州市中级人民法院提起上诉。因该案件较复杂，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对高鸿股份财务报表可能产生的影响。年报显示，高鸿股份募集资金账户也被冻结。

（1）高鸿股份于2019年向高鸿科技供应商出具《承诺书》，《承诺书》载明，若高鸿科技未按约定付清全部货款，则高鸿股份将进行清偿，《承诺书》未经审议，也未披露。请高鸿股份说明《承诺书》的具体内容及出具《承诺书》的原因，未履行审议程序和披露义务的原因，保留意见所涉事项是否为提供担保事项。自查并说明是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的其他风险警示情形。请律师核查并发表明确意见。（2）请以列表形式补充披露截至目前高鸿股份及子公司银行账户冻结情况，包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因、被冻结的银行账户个数占高鸿股份银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占高鸿股份货币资金余额的比例、是否涉及高鸿股份主要银行账户、是否及时履行恰当的信息披露义务等。结合上述情况说明高鸿股份银行账户被冻结对高鸿股份生产经营活动产生的具体影响，并自查说明是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的其他风险警示情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。（3）截至回函日保留意见所涉事项的具体进展，以及高鸿股份为消除保留意见事项拟采取的相关措施。

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2.会计师事务所对高鸿股份2022年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项为高鸿股份于2019年8月向原控股孙公司高鸿科技供应商出具《承诺书》（落款日期2019年1月1日），《承诺书》载明，若高鸿科技未按约定付清全部货款，则高鸿股份将进行清偿。2022年，高鸿股份因该承诺函被高鸿科技供应商诉讼至常州市新北区人民法院，承诺书未经过董事会决议、股东大会决议，也未公告。高鸿股份独立董事张天西对本次董事会审议事项中的《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》表决意见为弃权，弃权理由为公司内控制度需要进一步提高效率，杜绝制度和内控运行过程漏洞。

请高鸿股份说明：（1）独立董事张天西对相关议案投弃权票的具体原因，是否与高鸿股份存在沟通分歧。（2）请高鸿股份自查并说明是否存在其他未经审议和公告的承诺或担保事项。（3）截至回函日高鸿股份针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。请高鸿股份独立董事和监事会对上述事项进行核查并发表明确意见。

3．2022年，高鸿股份营业收入685,768.02万元，同比下降419.78%；归属于上市公司股东的净利润2,234万元，同比增长45.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-27,709.48万元，同比下降27.61%；经营活动产生的现金流量净额4,614.65万元，同比下降76.36%。2022年，高鸿股份非经常性损益29,943.48万元，同比增长28.79%。其中，非流动资产处置损益35,369.77万元，同比增长125.46%。2019年至2022年高鸿股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续四年为负。2022年第一至四季度，高鸿股份营业收入分别为102,338.09万元、164,640.27 万元、121,514.67万元、297,274.99万元，其中第四季度营业收入占全年总收入的43.35%；归属于上市公司股东的净利润分别为205.86万元、26,078.49万元、-5,088.97万元、-18,961.38万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-56,136.19万元、-21,601.06万元、1,007.23万元、81,344.68万元。

请高鸿股份：（1）说明营业收入同比下降而归属于上市公司股东的净利润同比增长的原因及合理性。（2）说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，并结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额变动趋势与归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致的原因。（3）说明非流动资产处置情况，包括但不限于资产名称、处置原因及必要性、处置时间、交易金额、资产处置过户完成时间、交易对手方名称、处置款收回情况、非流动资产处置损益的计算过程及依据，是否符合企业会计准则的规定，是否履行了审议程序及信息披露义务；并说明非流动资产处置损益大幅增长的原因及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。（4）结合各季度业务开展情况、主要产品类别、主要产品毛利率及高鸿股份收入确认、成本费用归集过程等，说明各季度的收入、利润、现金流变动趋势不匹配的原因及合理性，同时结合经营情况说明公司利润实现是否具有季节性特征。（5）请会计师事务所明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性，并请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。

4．年报显示，高鸿股份货币资金期末余额为19.89亿元。其中，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额7.30亿元,同比增长107.33%。报告期内，高鸿股份与关联方信科（北京）财务有限公司发生存贷款业务，其中本期合计存入金额为321,339.28万元，取出金额为329,467.79万元，利率范围为0.42%至1.38%，存款期末余额2,451.41万元。

请高鸿股份：（1）逐项说明货币资金受限的原因、存放管理情况、是否存在被其他方使用的情形，涉及保证金的，请结合与银行等金融机构签订相关协议中约定的保证金比例、实际存放的保证金比例等，测算并说明保证金金额与银行承兑汇票规模、履约保函规模的匹配性。（2）说明报告期末在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率，并对比财务公司与外部主要金融机构的存款利率，说明在财务公司存款的原因及合理性。（3）结合公司货币资金内部控制的相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明相关措施是否被充分执行、是否有效，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金占用等情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

5.报告期内，高鸿股份前五大供应商采购金额合计37.69亿元，占年度采购总额的54.01%，其中第一大供应商采购金额18.62亿元，占年度采购总额的26.68%；前五大客户销售金额合计32.50亿元，占年度销售总额的47.40%，其中第一大客户销售金额15.58亿元，占年度销售总额的22.73%。

请高鸿股份：（1）结合主营业务采购模式及销售模式，说明采购、销售集中度较高的原因及合理性，是否对个别供应商或客户存在重大依赖，与同行业可比公司是否存在差异，主要供应链和销售渠道是否稳定、持续，报告期内是否存在重大变化。（2）报备最近三年前五大供应商、客户名单、采购/销售内容、金额、应付/应收账款、预付/预收账款金额、相关供应商/客户与高鸿股份控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，前五大供应商、客户变动原因及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

6.报告期末，高鸿股份应收账款账面价值为277,475.22万元，占合并财务报表资产总额的26.70%，应收账款坏账准备期末余额35,304.04万元。本期按单项计提坏账准备-465.57万元，按账龄组合计提坏账准备11,226.54万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额143,394.77万元，占应收账款期末余额合计数的45.84%。报告期末，高鸿股份其他应收款期末余额2.16亿元，其中单位往来款、代收代付款、其他分别为5,543.52万元、13,193.63万元、119.78万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款1.70亿元，占比66.33%。

请高鸿股份：（1）说明应收账款本期按单项计提坏账准备金额为负的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。（2）结合高鸿股份应收账款信用政策、账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况等，说明坏账准备计提的依据、合理性及充分性。（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款、款项性质为单位往来款、代收代付款、其他的其他应收款及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额，拟采取的催收措施等，并说明是否存在资金占用或者对外提供财务资助等情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

7．报告期末，高鸿股份预付款项的账面余额5.99亿元。账龄超过1年且金额重要的预付款项9,454.71万元。按欠款方归集的余额前五名的预付款项3.17亿元，占预付款项总额的52.89%。

请高鸿股份说明：（1）账龄超过1年的预付款项及按欠款方归集的余额前五名的预付款项具体情况，包括但不限于预付对象、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、未结算的具体原因，预计结算安排等。（2）预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否存在资金占用或者财务资助等情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

8．报告期末，高鸿股份存货账面价值15.97亿元，较期初增长58.30%。报告期内，高鸿股份计提存货跌价准备2,410.58万元，转回或转销6,151.81万元。

请高鸿股份说明：（1）存货大幅增长的原因及合理性。（2）存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

9.报告期末，高鸿股份其他流动资产中垫付的充值卡话费期末余额2.70亿元。高鸿股份其他非流动金融资产2.23亿元，同比增长326.28%，均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

请高鸿股份说明：（1）垫付的充值卡话费的具体情况，包括但不限于涉及对象、关联关系、发生原因、支付时间、预计收回时间等。（2）本期新增的其他非流动金融资产内容、投资时间、投资期限等，将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的依据，公允价值的确认依据及公允性，公允价值变动的计量过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。

10.报告期末，高鸿股份在建工程账面余额77,354.28万元，未计提减值准备，本期转入固定资产的金额为4,449.77万元。花溪慧谷产业园项目开工时间2015年12月，预计竣工时间2022年5月，预计投资总额77,000万元，在建工程期末余额75,416.87万元，开发成本期末余额7,497.84万元。

请高鸿股份：（1）结合花溪慧谷产业园预计投资总额、在建工程及开发成本期末余额等，说明该项目目前进度，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（2）说明各项在建工程项目进度是否按照计划实施，并结合主要建设项目建设进度、可使用状态等，说明是否存在延迟转固的情形，减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。

11．报告期末，高鸿股份应收票据中商业承兑票据余额为3,193.52万元。请高鸿股份说明商业承兑票据的出票人、出票时间、承兑日、截止目前的兑付情况，出票人是否为公司长期合作客户，并结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否充分，收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。

12.年报显示，2022年高鸿股份研发投入为18,811.44万元，同比下降33.45%，研发投入资本化的金额4,998.51万元，同比下降67.64%。

请高鸿股份说明：（1）研发投入资本化时点与条件，是否符合《企业会计准则》的相关要求，本期资本化条件是否发生变化，并说明本期研发投入资本化比率下降的原因及合理性。（2）研发投入资本化率与同行业的差异情况，并分析差异原因及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

13.报告期内，高鸿股份投资收益3.09亿元，同比增长6299.62%。请高鸿股份说明上述投资收益的明细情况，包括但不限于具体投资类别、投资金额、损益金额、确认损益的时点及依据，说明同比大幅增长的原因及合理性，相关会计处理及其合规性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

14.年报显示，高鸿股份无控股股东、实际控制人，第一大股东电信科学技术研究院有限公司持股比例为12.78%。请高鸿股份结合目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，说明高鸿股份认定无控股股东、实际控制人的依据是否充分，并结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无控股股东、实际控制人对高鸿股份治理及日常生产经营是否产生影响，如是，请说明应对措施。

此外，深交所强调高鸿股份须就上述问题做出书面说明，在7月6日前将有关说明材料报送上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。

（综合整理：WY）

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