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本钢板材股份有限公司（以下简称：本钢板材；证券代码：000761.SZ）于2023年6月20日披露《重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称《预案》），拟与控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换，拟置入的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（以下简称“本钢矿业”）100%股权，公司拟将钢铁业务置出。深交所对本次交易合规性表示高度关注，并于6月21日出具《关于对本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的关注函》（以下简称《关注函》）。

《关注函》指出，本钢板材年度报告和《预案》等相关信息显示，本钢矿业主要从事铁矿石开采、加工业务，2021年度和2022年度分别实现营业收入109.37亿元、95.54亿元。前述年度，本钢矿业均为本钢板材第二大供应商，对本钢板材实现的关联销售金额分别为79.37亿元、53.18亿元。即使不考虑本钢矿业其他关联方客户，仅就与本钢板材之间的交易而言，本钢矿业大部分营业收入来源于关联销售，对关联方存在重大依赖。本次交易将导致本钢板材关联销售规模大幅增加。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等明确规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，减少关联交易。本次交易可能导致本钢板材对控股股东及其他关联方存在重大依赖，对本钢板材面向市场独立持续经营的能力产生重大影响。

深交所对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定表示高度关注，请本钢板材谨慎评估本次交易合规性。

（综合整理：ZJ）

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