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5月23日，日播时尚（603196.SH）收到上交所关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函。据预案披露，公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债置出，并置入锦源晟100%股权，即公司拟将置出资产与梁丰控制的上海阔元持有的等值置入资产进行置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分，由公司向标的公司的股东发行股份购买，同时募集配套资金。该交易将导致公司控制权发生变更，预计构成重组上市。此次上交所的问询主要针对公司交易方案、标的资产业务情况、标的资产的财务数据方面。

关于交易方案，上交所要求公司核实并补充披露：本次交易置出资产、置入资产的预估值、评估方法及依据；结合置出资产、置入资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明估值作价的公允性，置出资产估值是否存在明显偏低、低于净资产或置入资产是否存在高于同行业可比公司估值水平的情况，是否符合《重组办法》的相关规定；结合前述情况，说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益；公司披露控制权转让与重组上市交易不互为条件，如重组上市交易未完成，结合控制权转让后交易各方持股比例及董事会人员安排等，说明上市公司控制权稳定性；结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、完整等情况。

关于标的资产业务情况，上交所要求公司核实并补充披露：分业务板块说明标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近三年业绩表现是否符合行业发展趋势；分业务、分产品列示近三年又一期标的公司主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况；分业务说明主要客户和主要供应商,与其合作内容及期限，标的公司是否为其主要客户的主要供应商、其主要供应商的主要客户，并说明合理性，标的公司及其董监高、实际控制人与主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利益联系，说明标的资产是否对实际控制人及其关联方存在重大依赖，是否具备独立性，是否符合重大资产重组的条件；结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况，说明标的资产是否具备可持续盈利能力，业务开展的稳定性，是否符合重大资产重组的条件；标的公司是否涉及贸易业务，近三年又一期贸易业务的规模、毛利率，对标的公司经营业绩的具体影响，贸易业务与标的公司其他业务是否具有协同性；本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，说明其对本次交易估值的影响，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况等问题。

关于标的资产的财务数据，上交所要求公司公司核实并补充披露：营业收入规模大幅增长的情况下，净利润大幅下滑的原因及主要影响因素，与同行业可比公司是否存在显著差异；最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否与标的公司实际控制人存在关联关系或其他利益关系等；最近三年又一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配度，结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；结合近三年标的公司存货规模、构成、库龄分布、跌价准备计提及损失情况，说明上游金属原材料价格波动对公司业绩的是否具有较大影响，并说明标的公司是否具有较强的持续盈利能力。

以及，结合同行业可比公司财务指标,补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平，如无相关股权融资，标的公司资产负债率是否或显著提升；结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关债务的偿付安排，是否存在重大偿债风险；标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，并结合上市公司目前资金情况，补充披露后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施。

此外，其他方面，交易所要求公司：核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；补充披露筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

（综合整理：ZZH）

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